En un contexto económico cada vez más competitivo, las empresas buscan fórmulas para ganar solidez, eficiencia y presencia en el mercado. Una de las vías más habituales para conseguirlo es la fusión por absorción, una operación societaria que, además de integrar recursos y estructuras, puede tener un impacto fiscal significativo.
Desde Ático Asesores, asesoría fiscal experta en Pamplona, te explicamos cómo funciona este tipo de fusión, su fiscalidad específica en la Comunidad Foral de Navarra y qué aspectos legales, contables y laborales debes tener en cuenta para llevarla a cabo correctamente.
¿Qué es una fusión por absorción y en qué consiste?
La fusión por absorción es un proceso mediante el cual una empresa (absorbente) incorpora a otra u otras empresas (absorbidas) que desaparecen jurídicamente, transfiriendo todos sus activos, pasivos y derechos a la sociedad absorbente.
Esta figura está regulada en el ámbito mercantil por la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y tiene plena aplicación en Navarra, con adaptación a su régimen fiscal propio.
Objetivo principal: Crear una estructura más fuerte, eficiente o estratégica, ya sea para crecer, reorganizar recursos o simplificar el grupo empresarial.
Fiscalidad de las fusiones de empresas
Desde el punto de vista fiscal, las fusiones pueden acogerse a un régimen especial contemplado en la Ley Foral del Impuesto sobre Sociedades de Navarra (Ley Foral 26/2016), siempre que se cumplan ciertos requisitos.
Este régimen permite diferir la tributación de las plusvalías latentes generadas por la transmisión de activos en la operación de fusión, lo que puede suponer un ahorro importante si se estructura correctamente.
Impacto fiscal en la fusión por absorción
El régimen fiscal especial de fusiones busca evitar que la operación suponga una carga fiscal inmediata, siempre que:
- La fusión tenga motivaciones económicas válidas (no solo fiscales).
- Se mantenga la continuidad de los valores contables.
- Se cumplan las obligaciones de comunicación con la Hacienda Foral.
Implicaciones fiscales clave:
- Diferimiento de impuestos: No se pagan impuestos por las plusvalías hasta que se transmitan los activos posteriormente.
- Subrogación de derechos y obligaciones: La sociedad absorbente asume todos los compromisos fiscales de la absorbida.
- No aplicación de IVA: En la mayoría de casos, estas operaciones están exentas de IVA si se transmite una unidad económica autónoma.
En Navarra, es imprescindible notificar a la Hacienda Foral la intención de aplicar el régimen especial mediante la documentación correspondiente.
Proceso de fusión por absorción
Llevar a cabo una fusión por absorción implica una serie de trámites y acuerdos legales que deben seguirse cuidadosamente:
Pasos legales y administrativos
- Proyecto de fusión: Redactado por los administradores, detallando los términos de la operación.
- Informe de administradores: Justificación económica y jurídica de la fusión.
- Informe de expertos independientes (en caso obligatorio).
- Aprobación en junta general de cada sociedad.
- Publicación e inscripción en el Registro Mercantil.
- Comunicación a la Hacienda Foral para acogerse al régimen fiscal especial.
Desde Ático Asesores acompañamos a las empresas en cada uno de estos pasos para asegurar el cumplimiento normativo foral y estatal.
Contabilización de la fusión por absorción
La contabilidad de una fusión depende de si las empresas están o no vinculadas. En general, la sociedad absorbente deberá:
- Registrar los activos y pasivos de la absorbida a valor contable (si aplica el régimen fiscal especial).
- Reflejar en el patrimonio neto la ampliación de capital (si la hay).
- Consolidar los estados financieros en caso de formar parte de un grupo.
La contabilidad debe reflejar fielmente la realidad económica y servir de base para justificar el tratamiento fiscal elegido.
Derechos de los trabajadores en las fusiones empresariales
Uno de los aspectos clave de cualquier fusión es el impacto sobre los trabajadores. En Navarra, como en el resto del Estado, la empresa absorbente está obligada a:
- Subrogarse en todos los contratos laborales de la empresa absorbida.
- Mantener las condiciones laborales vigentes (salario, antigüedad, jornada…).
- Informar y, si es necesario, consultar con los representantes de los trabajadores.
En caso de que haya cambios sustanciales, será necesario negociarlos conforme al Estatuto de los Trabajadores y normativa foral laboral vigente.
Ejemplos reales de fusiones de empresas por absorción
Aunque cada operación es única, existen casos emblemáticos que ayudan a entender el alcance de una fusión por absorción:
Gas Natural y Unión Fenosa
En 2009, Gas Natural absorbió a Unión Fenosa para convertirse en uno de los mayores grupos energéticos de Europa. La operación buscaba sinergias operativas y presencia internacional.
Iberia y British Airways
Aunque técnicamente fue una fusión entre iguales, Iberia fue absorbida por International Airlines Group (IAG), permitiendo mantener las marcas y optimizar los recursos conjuntos.
CaixaBank y Bankia
Una de las fusiones más recientes del sector financiero. CaixaBank absorbió a Bankia en 2021, consolidando su posición como uno de los mayores bancos en España. La operación implicó grandes retos de integración tecnológica y laboral.
Ventajas y desventajas de la fusión por absorción
- Ventajas
- Optimización fiscal (si se acoge al régimen especial).
- Mayor eficiencia operativa y financiera.
- Reducción de costes duplicados.
- Refuerzo de la posición de mercado.
- Simplificación societaria en grupos de empresas.
- Desventajas
- Costes legales y administrativos del proceso.
Posible resistencia de empleados o proveedores. - Complejidad contable y fiscal si no se gestiona correctamente.
- Riesgo de conflictos culturales o estratégicos entre empresas.
- Costes legales y administrativos del proceso.
¿Qué significa que una empresa absorbe a otra empresa?
Cuando una empresa absorbe a otra, se lleva a cabo una fusión por absorción, donde la sociedad absorbente integra todos los activos y pasivos de la empresa absorbida. Esta fusión simplificada resulta en una nueva empresa consolidada, optimizando recursos y fortaleciendo su posición en el mercado.
¿Qué significa fusión por absorción para un trabajador?
La fusión por absorción para un trabajador significa que la empresa en la que trabaja se integra en otra, denominada sociedad absorbente. Esto puede implicar cambios en la estructura laboral, pero generalmente se mantienen los derechos laborales. En una fusión exitosa, el objetivo es optimizar recursos y mejorar la competitividad de la nueva empresa resultante.
¿Qué es el modelo de fusión por absorción?
El modelo de fusión por absorción es un proceso mediante el cual una sociedad absorbente integra a otra empresa, transfiriendo todos sus activos y pasivos a la primera. Esta fusión simplificada permite crear una nueva empresa más fuerte y competitiva, optimizando recursos y alcanzando una fusión exitosa.
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En Ático Asesores analizamos la viabilidad jurídica, fiscal y contable de cada caso y te guiamos paso a paso en todo el proceso, con especial atención a la normativa de la Hacienda Foral de Navarra.
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